重组并购律师 并购重组的实施阶段的程序包括制定并购与整合方案和()

14提出并购的可行性研究报告;制定并购方案、提出法律意见21制定并购程序和步骤;2。2审核被并购产权结构规划资产重组方案;23制定被并购产权确认、交易、转,唐丽。希望《重组并购律师》一文对您能有所帮助!

并购重组的实施阶段的程序包括制定并购与整合方案和()

一般情况下,企业的并购行为从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购需要经历下面四个阶段:1、前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。2、并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料,设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书,作为双方谈判的基础,并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判,最后签订并购合同。4、交割和整合阶段。双方签约后,进行产权交割,并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合,整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节,也是决定并购能否成功的关键环节。
法律依据
《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

台资企业可通过合资合作、并购重组等方式参与国有企业

  企业的并购重组程序如下:
  1.双方董事会各自通过有关的兼并收购协议
  这些决议的内容应包括:
  (1)被兼并公司的名称;
  (2)兼并的条款和条件;
  (3)把每个公司股份转换为续存公司或任何其它公司的股份、债务或其它证券,全部的或部分的转换为现款或其它资产的方式和基础;
  (4)关于因兼并而引起续存公司的公司章程的任何修改和声明;
  (5)有关兼并所必需的或合适的其它条款。
  有关新设(合并)决议,必须载明:
  (1)拟进行联合的诸公司的名称及拟联合成立的公司名称,即以后被称为新设公司的名称;
  (2)联合的条款和条件;
  (3)把每个公司的股份转为新设公司的股份、债务或其它政权,全部的或部分的转换为现款或其它财产的方式及基础;
  (4)就新设公司而言,依本法令设立的各公司的公司章程所必须载明的所有声明;
  (5)被认为对拟进行的联合所必须的或合适的其它条款。
  2.董事会将通过的决议提交股东大会讨论,并由股东大会予以批准。
  美国公司法一般规定,在获得有表决权的多数股份持有者的赞成票后,决议应被通过。德国的公司法规定,凡股份有限公司的兼并决议,需要全部有表决权的股东的75%多数通过方为有效。
  3.兼并各方签订兼并合同
  兼并合同也必须经各方董事会及股东大会的批准。兼并收购合同应包括如下内容:
  (1) 续存公司增加股份的数量、种类;
  (2) 续存公司对被并入公司的股东分配新股的规定;
  (3) 续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项;
  (4) 续存公司应支付现金给并入公司股东的条款;
  (5) 兼并各方召开股东大会批准该合同的日期;
  如是新设合并公司,合同应包括如下内容:
  (1) 新设公司发行股票的种类和数量;
  (2) 新设公司的总部所在地;
  (3) 新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定;
  (4) 新设公司的资本额、公积金的数额及规定;
  (5) 合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。
  4.在规定的期限内到政府部门登记
  在上述决议被批准以后,续存公司应当进行变更登记,新设公司应进行登记注册,被解散的公司进行解散登记。只有在政府有关部门进行这些登记之后,兼并才正式有效。兼并一经登记,因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务,都由续存公司或新设公司承担。

下列各项中不属于并购重组中特殊性税务处理原理的是

法律分析:1、制订并购计划(1) 并购计划的信息来源,战略规划目标,董事会、高管人员提出并购建议;行业、市场研究后提出并购机会;目标企业的要求。(2)目标企业搜寻及调研,选择的目标企业应具备以下条件:符合战略规划的要求;优势互补的可能性大;投资环境较好;利用价值较高。(3)并购计划应有以下主要内容:并购的理由及主要依据;并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。2、成立项目小组

公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。3.可行性分析提出报告。4.总裁对可行性研报告进行评审。5.与目标企业草签合作意向书。6.资产评估及相关资料收集分析。7.制订并购方案与重组方案 由战略部制订并购方案和重组方案。8.并购谈判及签约。9.资产交接及接管。10.主要文本文件:并购计划、可行性研究报告、并购及整合方案、主合同文件。

法律依据:《上市公司收购管理办法》第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

并购重组律师的资格要求

大致程序和内容:
1、确定企业战略或发展规划
2、根据发展规划,寻找目标企业
3、对目标企业进行“尽职调查”
尽职调查的主要内容:
工商营业执照、税务登记证书、法人代码证书等资格证明
历史沿革,上级批准文件、行业批准或资质等手续
企业设立过程的验资报告、资产评估报告等资本文件
依法存续、经营范围、经营方式、合规经营等法律文件
主要客户、主要供应商、享受的各种优惠政策
资产负债表的真实性,现金流和近三年经营成果
资产有无使用限制或法律障碍
土地使用权、房产等不动产
商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产
拥有的主要生产经营设备
金额较大的应收、应付账款和其他应收款及其法律效力
将要履行或正在履行的重大合同及潜在纠纷
对外担保、诉讼、代偿或追偿债务
环保、知识产权、劳动安全、人身权等侵权债务
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
控股股东和主要股东未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
税务、环境保护、产品质量、技术标准等对行业或产品的要求
4、评估目标企业,制定收购方案
5、选择收购方案
6、对目标企业审计、评估
7、与目标企业达成一致,签订收购协议
8、进场,实施收购方案,验收、交割资产
9、企业整合,含管理层、资源、人力资源、组织机构、技术、生产、企业文化等

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