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律师尽职调查报告及法律意见书

法律尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达1亿美元。
什么是法律尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

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法律意见书与律师工作报告是有本质区别的，
法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。
律师工作报告是对一段时间内律师所有工作进行的总结。

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　　尽职调查报告一般含以下内容
第一部分公司基本资料
　　一、公司注册登记文件
　　二、公司概况
　　
　　第二部分业务调查
　　一、市场与销售
　　二、生产及质量管理
　　三、供应配套体系
　　四、技术及研发
　　五、人力资源
　　　　第三部分财务调查
　　一、财务组织
　　二、会计核算及报告
　　三、财务明细资料
　　四、财务分析
　　1、-财务结构、趋势、比率分析
　　2、未来损益（锫售收入、销售成本、期闻费用、税收）关键影响因素的研究
　　3、未来现全流量是否能满足经营与投资的需要，关注目标企业的注资需求往往被低估
　　4、提高资产质量以及损益的分析
　　第四部分法律调查
　　一、投资／融资
　　1、重大对外投资合同（联营、并购、承包经营、投资协议，含境外投资）
　　2、限制股东权利的合同/协议（如股权转让受限、表决权受限、回购安排、委托投资、股权托管协议、股权质押协议）
　　3、全部借贷文件（借贷合同、担保抵押合同），其他重大欠款（如股东贷款、公司拆借等）文件；
　　4、重要子公司的上述文件
　　5、全部融资租赁文件（如有）
　　6、股票、债券发行（增发）文件（自查、询问）
　　7、诉讼（对方提供）
　　8、未决诉讼、仲裁或行政调查处罚案件
　　9、潜在诉讼、仲裁或行政调查处罚案件（有现实威胁者）
　　10、合格律师对上述事项的法律意见或评估报告
　　11、限制公司某项未来活动的合同或判决裁定（如有）
　　12、重要子公司的上述文件
　　二、重大合同（未履行完毕者）（对方提供）
　　1、重大采购合同、建筑工程承包合同、房地产销售合同
　　2、包销协议（如有）、进出口合同（格式文本）
　　3、保险合同及未决理赔事项
　　4、限制公司竞争的合同/协议（如独家许可合同/协议，市场瓜分协议）
　　5、与政府达成的合同／协议（如重组上市、政府采购、就业、治安、完税等协议性安排）
　　6、公司证券（股权、股票、债券）买卖协议（如有）
　　7、专利、商标、专有技术等权利证书及许可合同
　　8、公司与公司股东及高管人员之间的商务合同／协议（如有）
　　9、公司与子公司之间的商务合同／协议（如有）
　　10、租赁合同
　　11、公用事业许可使用协议
　　12、加工承揽协议
　　13、对外担保合同
　　14、其他重大合同(50万元以上者)，如广告、咨询、代理等
　　三、土地房屋及设备设施（自查／对方提供）
　　1、土地使用证及土地出让／转让合同（并且列清单）
　　2、房产证及转让合同（并且列清单）
　　3、房屋租赁合同（并且列清单）
　　4、重大设备设施产权证明（合同、发票、进口报关单和固定资产清单、在建工程清单）
　　四、环保（询问、对方提供）
　　1、环保专家提供的环保调查评估报告
　　2、环保工程设施投资额及设施清单
　　3、政府环保要求
　　4、环保备付准备金（如有）
　　五、劳动人事（对方提供）
　　1、高管人员聘用协议
　　2、现有管理团队、在职职工、临时工、离退休人员名单
　　3、管理层现有福利待遇安排
　　4、员工现有福利待遇安排
　　5、未决劳动人事争议及潜在争议
　　6、企业社保状态
　　六、税务（对方提供）
　　1、三年内完税凭证
　　2、公司税收待遇证明文件（含优惠待遇和差别待遇）
　　3、税务登记证
　　七、其他
　　1、公司自动化、信息化建设情况（观察、询问）
　　2、公司法制化建设（观察、询问）
　　3、公司国际化情况（观察、询问）
　　4、公司营销组织结构模式（提供）
　　5、公司设备老化情况（观察、询问）
　　6、公司卫生、安全状况（观察、询问）
　　备注：以上调查提纲并不能包括所有情况，使用时依据项目情况及经验判断重点领域

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制作境外投资尽职调查报告需要在充分理解境内投资者的商业目的、时限要求、成本预算等因素的情况下，为其制定出可行且有效的尽职调查方案，其中包括法律尽职调查范围的确定、尽职调查方法的选择、尽职调查资料的获取及如何对尽职调查中遇到的问题快速作出应对等。只有处理好上述这些问题，才可能圆满地完成尽职调查，才能尽可能多地发现目标公司或目标项目潜藏的法律风险。我见过境外投资尽职调查做的比较专业的律师团队，他们的报告会为围绕投资目的把调查的范围、时限、影响因素等考虑进去，参考性很强。也见过不很多不专业的律师出具的调查报告，只是罗列了一下境外项目公司的一些工商、税务登记情况、或者团队的介绍，根本不能作为境外投资的参考。白花了钱，起不到作用。如果你不知道怎么写境外投资尽职调查报告，可以问问处理境外投资尽职调查比较专业的律师团队，像上海的徐宝同律师团队，深圳的刘效律师团队，都是境外投资方面做的比较棒的律师团队。